宜昌交運(yùn)（002627）2月22日晚間發(fā)布修訂后的重組預(yù)案，公司擬購買道行文旅、裴道兵持有的九鳳谷共計(jì)100%股權(quán)，交易作價(jià)初步定為9064萬元。此次交易全部以發(fā)行股份的方式支付，擬發(fā)行股票1262.40萬股，每股作價(jià)7.18元/股。
　　
　　相關(guān)公告顯示，九鳳谷景區(qū)屬于商業(yè)投資興建的景觀，致力于發(fā)展成為“鄂西地區(qū)體驗(yàn)式旅游目的地”，圍繞客戶體驗(yàn)自行投資開發(fā)完善的產(chǎn)品鏈，現(xiàn)已形成以主題化生態(tài)花海觀光為基礎(chǔ)，增添峽谷玻璃橋等游客互動(dòng)式體驗(yàn)游樂項(xiàng)目的旅游產(chǎn)業(yè)。
　　
　　根據(jù)宜昌交運(yùn)與交易對手方道行文旅、裴道兵簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，道行文旅和裴道兵承諾，九鳳谷在2019年、2020年、2021年各年度的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤數(shù)分別不低于800萬元、900萬元、1100萬元。
　　
　　相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，九鳳谷2017年、2018年?duì)I業(yè)收入分別為594.61萬元、2196.36萬元，凈利潤為分別為-771.39萬元和625萬元。
　　
　　宜昌交運(yùn)稱，九鳳谷2018年業(yè)績增長的原因主要是，2018年1月九鳳谷升級為國家4A級旅游景區(qū)；同時(shí)，2018年九鳳谷景區(qū)運(yùn)營與發(fā)展相對2017年更為成熟；2017年10月，交旅集團(tuán)增資并成為九鳳谷的控股股東，交旅集團(tuán)為九鳳谷帶來了更多的資源支持。
　　
　　另外，宜昌交運(yùn)擬發(fā)行股票購買標(biāo)的資產(chǎn)的同時(shí)，擬向交旅投資非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計(jì)不超過4200萬元，用于標(biāo)的公司在建項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金和償還有息負(fù)債以及支付本次交易相關(guān)費(fèi)用。
　　
　　公告顯示，此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為道行文旅和裴道兵，配套募集資金的認(rèn)購方為交旅投資。道行文旅和交旅投資均為上市公司控股股東交旅集團(tuán)的全資子公司，因此，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　
　　此次交易前，交旅集團(tuán)直接持有宜昌交運(yùn)8970.43萬股股份，占上市公司總股本的28.50%，為公司的控股股東；宜昌市國資委通過交旅集團(tuán)、宜昌城投宜昌國投、宜昌高投間接持有宜昌交運(yùn)1.16億股股份，占公司總股本的36.87%，為公司的實(shí)際控制人。
　　
　　此次交易后，在不考慮配套募集資金發(fā)行股份的情況下，交旅集團(tuán)及其子公司合計(jì)持有宜昌交運(yùn)股權(quán)比例為29.37%，宜昌市國資委合計(jì)持有宜昌交運(yùn)的股權(quán)比例為37.41%。若此次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格與發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格一致(即7.18元/股)，且本次發(fā)行股份募集配套資金金額為4200萬元，此次交易完成后，交旅集團(tuán)及其子公司合計(jì)持有宜昌交運(yùn)股權(quán)比例為30.61%，宜昌市國資委合計(jì)持有宜昌交運(yùn)的股權(quán)比例為38.51%。
　　
　　宜昌交運(yùn)表示，此次交易完成后，預(yù)計(jì)上市公司的盈利能力將得到提升，綜合競爭實(shí)力和持續(xù)經(jīng)營能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。同時(shí)，此次交易有助于上市公司與標(biāo)的公司之間實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同。